หลังจากสูญเสียพ่อแม่อย่างกระทันจากอุบัติเหตุรถคว่ำ! กัน ต้องดูแลน้องทั้งสาม กาย เก้อ กิ๊ง แทนพ่อแม่ที่จากไป การปกป้องน้องที่โดนรังแกทำให้กันโดนไล่ออกกันย้ายมาเรียนที่โรงเรียนใหม่ ด้วยความหน้าตาดี ทำให้นักเรียนหญิงพากันกรี๊ดกร๊าด สร้างความไม่พอใจให้กับก้า หัวโจก ก้ากลั่นแกล้งกันทุกทางและสั่งห้ามใครยุ่งเกี่ยวหรือคบกันเป็นเพื่อน การที่กันโดนรังเกียจสร้างทำให้เขาไม่อยากยุ่งกับใครกันตั้งใจว่าต่อไป ในชีวิตเขาไม่จำเป็นต้องมีเพื่อน เพราะคงไม่มีใครจริงใจกับเขาช่วงปิดเทอมกันกับปริ๊นซ์ชอบไปเที่ยวลานสเกตซึ่งเป็นสถานบันเทิงสุดฮิตของวัยรุ่นยุคนั้น ทำให้ต้องมาเจอก้ากับแชมป์ที่ชอบมาเที่ยวเช่นกัน ก้าเข้าไปหาเรื่องกันอีกจนเกิดชกต่อยขึ้น แต่สุดท้ายปริ๊นซ์ก็เคลียร์จนทุกคนเข้าใจกันได้ และกลายเป็นเพื่อนกันวันหนึ่งระหว่างกันพาปริ๊นซ์ไปขับรถเล่นนอกเมือง ปริ๊นซ์ถูก เปา ยิปซี หัวโจกแก๊งไนท์บาซ่ากับลูกน้องลวนลาม กันใช้ประแจฟาดหัวเปาจนแตก หลังจากวันนั้นทำให้กันต้องมีศัตรูเพิ่มเป็นสองด้าน เปา ยิปซีสั่งให้ เบียร์ กับลูกน้องออกตามล่ากัน จนทำให้เพื่อน ๆ ของกันโดนทำร้าย กันเสียใจมากที่เป็นต้นเหตุจึงตัดสินใจไปหาเปา ยิปซีถึงถิ่นเพื่อจบปัญหาที่ตัวเองสร้างขึ้น และนี้คือจุดเริ่มต้น มิตรภาพ ระหว่าง ลูกผู้ชาย ก่อนจะสร้างตำนานคำว่า เพื่อนแท้ที่คบกันไปจนวันตาย