เรื่องราวของ เนี่ยฟง (เจิ้นอี้เจี้ยน) กับปู้จิ้งอวิ๋น (กั๊วฟู่เฉิง) ที่โชคชะตาพลิกผัน ให้ต้องมาเป็นศิษย์ของ สงป้า (ซอนนี่ ชิบะ) ประมุขแห่งพรรคใต้หล้า แถมยังฝึกวิชาให้จนสำเร็จ แต่เมื่อทั้งสองเติบโตเป็นหนุ่ม ก็ดันไปหลงรัก ข่งฉือ (หยางกงหยู) ลูกสาวของสงป้า จนกลายเป็นศึกชิงนางกันในที่สุด แต่ภายหลังปู้จิ้งอวิ๋นต้องการแก้แค้นกับสงป้า ในฐานที่เป็นคนฆ่าพ่อของเขา (ปู้จิ้งอวิ๋นเห็นพ่อตัวเองโดนฆ่าตั้งแต่ยังเด็ก แต่รอเวลาแก้แค้นเท่านั้นเอง) เพื่อต้องการเอากระบี่ "กระบี่เลิศภพจบแดน" ไปครอบครองแต่ไม่สำเร็จ จนภายหลังสงป้าก็ต้องการฆ่าเนี่ยฟง แต่ก็ไม่สำเร็จ จนในที่สุดทั้งสองก็เปิดศึกระหว่างศิษย์กับอาจารย์